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BBK Nr. 16 vom Seite 781 Fach 14 Seite 4455

Zweifelsfragen beim Formwechsel

- Stellungnahme HFA 1/1996 des IDW (WPg 1996 S. 507) -

Gegenstand dieser Stellungnahme sind Fragen der Rechnungslegung und Prüfung beim Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften und Kapitalgesellschaften. Besonderheiten des Formwechsels bei anderen Rechtsformen werden nicht behandelt.

1. Grundkonzeption des Formwechsels

Durch Formwechsel kann ein Rechtsträger eine andere Rechtsform erhalten (§ 190 Abs. 1 UmwG). Nach § 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG besteht der formwechselnde Rechtsträger in der in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Rechtsform weiter. Hiernach findet beim Formwechsel kein Vermögensübergang statt; lediglich das Rechtskleid (die Verfassung) des Rechtsträgers wird geändert. Der Formwechsel unterscheidet sich damit grundlegend von den anderen Arten der Umwandlung. Dem trägt das UmwG dadurch Rechnung, daß bei den Vorschriften zum Formwechsel nicht in allgemeiner Form - wie bei der Spaltung und der Vermögensübertragung - auf das Verschmelzungsrecht verwiesen wird. So sind handelsrechtlich - anders als für steuerliche Zwecke (vgl. §§ 14, 25 UmwStG) - aus Anlaß des Formwechsels keine gesonderten Bilanzen aufzustellen.

Der Verweis auf die Anwendung der für die neue Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften (§ 197 UmwG) sowie die vorgeschriebene Prüfung der Werthaltigkeit der...

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