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NWB Nr. 40 vom Seite 2983

Wirksamer Ausschluss einer Gesellschafterin aus der GmbH ohne Anteilsverwertungsbeschluss

BGH II ZR 171/19 entscheidet über eine Zweifelsfrage

Michael Bisle

Streitigkeiten über den Ausschluss eines störenden, für die Mitgesellschafter aufgrund Fehlverhaltens oder sonstiger wichtiger Gründe unzumutbar gewordenen Gesellschafters aus einer GmbH sind in der Praxis häufig und werden insbesondere in mittelständischen, personalistisch strukturierten Gesellschaften oftmals mit besonderer „Verbissenheit“ geführt. Für den Ausschluss des missliebigen Gesellschafters bestehen dabei grds. unterschiedliche Möglichkeiten, wie die Einziehung oder Zwangsabtretung seines Geschäftsanteils, die Erhebung einer Ausschlussklage oder der sog. Ausschlussbeschluss, sofern die GmbH-Satzung für eine solche Entscheidung eine entsprechende Satzungsklausel enthält. Der Bundesgerichtshof hat sich in einer aktuellen Entscheidung (, NWB AAAAH-56457) mit einem solchen Ausschlussbeschluss auseinandergesetzt und dabei die Frage geklärt, ob in Fällen, in denen der auszuschließende Gesellschafter seine bereits fällig gestellte Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, zugleich mit dem Ausschluss ein Beschluss über die Verwertung seines Geschäftsanteils gefasst werden muss.

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