Dokument Bedeutung der Schlussauskehrung eines TU in Liquidation für dessen Einbezug in den Konzernabschluss

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StuB Nr. 6 vom 27.03.2020 Seite 237

Bedeutung der Schlussauskehrung eines TU in Liquidation für dessen Einbezug in den Konzernabschluss

WP/StB Dr. Niels Henckel, Frankfurt/M.

I. Sachverhalt

Mutterunternehmen (MU) stellt einen handelsrechtlichen Konzernabschluss auf. In den vergangenen Geschäftsjahren gehörte auch das 100%ige Tochterunternehmen (TU) in der Rechtsform einer GmbH zum Konsolidierungskreis. Mangels einer aktiven Geschäftsaktivität besteht das Vermögen von TU zu Beginn des Jahres 2019 ausschließlich aus liquiden Mitteln i. H. von 18 Mio. €.

Im ersten Halbjahr 2019 wurde die Liquidität mit Ausnahme eines Teilbetrags i. H. von 1,7 Mio. €, der zur Abdeckung der erwarteten Abwicklungskosten (0,5 Mio. €) sowie möglicher Steuernachzahlungen vorgesehen ist, an MU zum Zweck der (teilweisen) Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen ausgezahlt. Im Übrigen hat MU endgültig auf seine Darlehensforderung verzichtet (Erlass i. S. des § 397 Abs. 1 BGB). Im Geschäftsjahr 2019 läuft noch eine steuerliche Betriebsprüfung bei TU, die im Jahr 2020 beendet wird. Im günstigsten Fall ergibt sich keine Steuernachzahlung. Für den ungünstigsten Fall beziffert der Steuerberater des TU die Steuernachzahlung mit 1,2 Mio. €.

Noch vor dem beschloss die Gesellschafterversammlung die Auflösung des TU und meldete die Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister an. Sollten keine Steuernachzahlungen erforderlich werden, würden nach Ablauf des Sperrjahres (§ 73 Abs. 1 GmbHG) 1,2 Mio. € an MU ausgeschüttet werden. Der Betrag von 1,2 Mio. € wird seitens des Abschlussprüfers für den Konzernabschluss als unwesentlich angesehen.

II. Fragestellung

Darf im handelsrechtlichen Konzernabschluss des MU zum auf den Einbezug der GmbH in Liquidation verzichtet werden und ist eine Nennung in der Anteilsbesitzliste zu dessen handelsrechtlichen Jahresabschluss erforderlich?

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