Dokument Schutzvorschriften bei Verschmelzungen

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NWB Nr. 29 vom 16.07.2001 Seite 2451 Fach 18 Seite 3821

Schutzvorschriften bei Verschmelzungen

von Steuerberaterin Dipl.-Kauffrau Karin Fischer-Böhnlein, Würzburg

Eine Verschmelzung beeinträchtigt die Rechte der an ihr beteiligten Personenkreise z. T. nicht unerheblich. Demzufolge wird bereits in den Zielen des seit 1995 grundlegend reformierten UmwG der Schutz insbesondere der Minderheits-Anteilseigner und der Gläubiger festgeschrieben. Im Folgenden wird beispielhaft für Aktiengesellschaften untersucht, inwieweit diese Ziele erreicht worden sind, bevor auf das in der Gesetzesbegründung fehlende Ziel des Arbeitnehmerschutzes näher eingegangen wird.

I. Schutz der Anteilseigner

Die Verschmelzung führt auf Seiten der Anteilseigner zu Eingriffen in die Mitgliedschafts-, Herrschafts- und Vermögensrechte. Daher ist insbesondere ein Schutz von Minderheiten erforderlich. Ziel der Anteilseigner-Schutzrechte ist es, einerseits einen ausreichenden Rechtsschutz zu gewähren, aber andererseits auch eine effektive Umwandlung zu ermöglichen. Grundsätzlich muss jeder Anteilseigner vor und nach der Verschmelzung über Mitgliedschaftsrechte gleicher Natur und gleichen Wertes verfügen. Im Prozess der Entscheidungsfindung werden die Aktionäre zunächst durch Informationsrechte, die Verschmelzungsprüfung sowie ein Austrittsrecht gesc...

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