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NWB Nr. 50 vom Seite 3997 Fach 18 Seite 3489

Die Aufspaltung und Abspaltung einer GmbH

von Rechtsanwältin Dr. Cäcilie Engelmeyer, Rietberg

I. Einleitung

Das Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts vom ist am in Kraft getreten. Mit diesem Gesetz ist das Rechtsinstitut der Spaltung (in den Formen der Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung, vgl. § 123 Abs. 1-3 UmwG) allgemein in das deutsche Recht eingeführt worden. Die Spaltung kann als das ”Filetstück” der Umwandlungsreform betrachtet werden. Den deutschen Unternehmen wird nunmehr die Möglichkeit eröffnet, Unternehmensumstrukturierungen unter erleichterten Bedingungen durchzuführen; denn es steht ihnen die Spaltung durch partielle Gesamtrechtsnachfolge zur Verfügung.

Bei der Spaltung in der Form der Aufspaltung teilt ein Rechtsträger sein Vermögen unter Auflösung ohne Abwicklung auf und überträgt die Teile jeweils als Gesamtheit im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf (mindestens zwei) andere schon bestehende (Aufspaltung zur Aufnahme) oder neu gegründete (Aufspaltung zur Neugründung) Rechtsträger, wobei die Beteiligung an den übernehmenden oder neuen Rechtsträgern den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers zufällt (§ 123 Abs. 1 UmwG). Was die Abspaltung anbetrifft, so bleibt bei dieser Spaltungsform der übertragende Rechtsträger als Rumpf...

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