Online-Nachricht - Donnerstag, 27.09.2018

Gesetzgebung | Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (BMJV)

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat den Referentenentwurf eines Vierten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes veröffentlicht.

Hintergrund: Der bevorstehende Brexit kann sich negativ auf Unternehmen in der Rechtsform einer Gesellschaft nach britischem Recht auswirken, die ihren Verwaltungssitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Davon betroffen sind Unternehmen insbesondere in der Rechtsform einer Limited (Ltd.), von denen hierzulande schätzungsweise 8 000 bis 10 000 existieren. Mit dem Wirksamwerden des Brexits verlieren diese Gesellschaften ihre Niederlassungsfreiheit und werden in der Bundesrepublik Deutschland nicht mehr als solche anerkannt.

Nach der gefestigten Rechtsprechung des BGH ist davon auszugehen, dass die betreffenden Gesellschaften künftig nach einer der hier zur Verfügung stehenden Auffangrechtsformen behandelt werden, d.h. als OHG – falls sie ein Handelsgewerbe betreiben sollten –, ansonsten als GbR. Haben die betreffenden Gesellschaften nur einen Gesellschafter, würde dieser wiederum als Einzelkaufmann oder als gewöhnliche Einzelperson behandelt. Dies hätte jeweils die persönliche und unbegrenzte Haftung für die Gesellschaftsverbindlichkeiten zur Folge.

Hierzu führt das BMJV u.a. weiter aus:

  • Ziel des Gesetzes ist es, die den vom Brexit betroffenen Unternehmen zur Verfügung stehenden Möglichkeiten eines geordneten Wechsels in eine inländische Gesellschaftsrechtsform mit beschränkter Haftung um eine zusätzliche Variante zu erweitern. Damit soll ihnen zugleich die notwendige Rechtssicherheit verschafft werden.

  • Zwar existieren bereits verschiedene Umwandlungsmöglichkeiten. Allerdings werden diese den besonderen Bedürfnissen von Gesellschaften in der Rechtsform einer Ltd. nicht immer gerecht. Bei ihnen handelt es sich oftmals um kleine Unternehmen mit einer geringen Kapitalausstattung. Insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Kostenersparnis erscheint daher die volle Bandbreite der möglichen Instrumente noch nicht vollständig ausgeschöpft.

Hinweis:

Der Referentenentwurf ist auf der Homepage des BMJV veröffentlicht.

Quelle: BMJV online (il)

Fundstelle(n):
NWB PAAAG-95478