BGH Urteil v. - VI ZR 73/17

Internationale Zuständigkeit nach der Brüssel Ia-VO: Begriff des satzungsmäßigen Sitzes

Leitsatz

Der Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF setzt keine Verwaltungs- oder Geschäftstätigkeit am Ort des Satzungssitzes voraus. Es bedarf keines über den Registertatbestand hinausgehenden realwirtschaftlichen Bezugs (Fortführung von , BGHZ 190, 242 Rn. 19 ff.).

Gesetze: Art 63 Abs 1 Buchst a EUV 1215/2012, Art 60 Abs 1 Buchst a EGV 44/2001

Instanzenzug: OLG Celle Az: 5 U 94/16vorgehend Az: 6 O 342/14

Tatbestand

1Die klagende Krankenversicherung nimmt die beklagte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aus übergegangenem Recht vor dem Landgericht Hannover auf Schadensersatz in Anspruch. Ein Versicherungsnehmer der Klägerin wurde im Jahr 2011 in Österreich bei einem Unfall verletzt, während er dort für die Beklagte Arbeiten an einer Tribüne durchführte.

2Die Beklagte ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover mit Sitz und Geschäftsanschrift in Hannover eingetragen. Am erfolgte folgende Eintragung:

3"Zweigniederlassung unter gleicher Firma in […] Meran/Italien, Geschäftsanschrift: […] Meran/Italien"

Im Handelsregister Bozen/Italien ist zur Beklagten eingetragen:

"Gesellschaft gegründet aufgrund von Gesetzen eines anderen Staates

Rechtssitz: Hannover […] Germania

[…]

Eintragungsdatum: 09/05/2014

[…]

Zweitsitz n. 1

Eroeffnungsdatum 22/04/2014

Anschrift

Meran (BZ)

[…]

Seit 01/10/2014 Verwaltungssitz"

4Das Landgericht hat sich für unzuständig gehalten und die Klage als unzulässig abgewiesen. Auf die Berufung der Klägerin hat das Oberlandesgericht das Urteil aufgehoben und den Rechtsstreit an das Landgericht zurückverwiesen. Mit der vom Berufungsgericht zugelassenen Revision verfolgt die Beklagte ihren Antrag auf Abweisung der Klage als unzulässig weiter.

Gründe

I.

5Nach Auffassung des Berufungsgerichts ist das Landgericht Hannover gemäß Art. 63 Abs. 1 EuGVVO, § 17 Abs. 1 Satz 1 ZPO zuständig. Der satzungsmäßige Sitz der Beklagten befinde sich nach den beigezogenen Handelsregisterakten in Hannover, lediglich der Verwaltungssitz sei nach Meran/Italien verlegt worden.

II.

6Die Revision ist unbegründet. Insbesondere hat das Berufungsgericht zutreffend angenommen, dass die deutschen Gerichte international zuständig sind, was ohne Einschränkung durch § 545 Abs. 2 ZPO auch im Revisionsrechtzug zu prüfen ist (Senat, Urteile vom - VI ZR 465/14, AG 2015, 820 Rn. 13; vom - VI ZR 11/14, NJW-RR 2015, 941 Rn. 14 mwN; , BGHZ 153, 82, 84 ff.; vgl. zur Prüfung der örtlichen Zuständigkeit Senat, Versäumnisurteil vom - VI ZR 480/14, juris Rn. 14 ff.).

71. Die internationale Zuständigkeit richtet sich nach der EuGVVO.

8Es kann offen bleiben, ob die Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (EuGVVO aF) oder die Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (EuGVVO nF) anzuwenden ist.

9Gemäß Art. 66 Abs. 1 EuGVVO nF ist diese Verordnung (nF) nur auf Verfahren anzuwenden, die am oder danach eingeleitet worden sind. Im vorliegenden Zusammenhang bedarf es keiner Entscheidung, ob unter Einleitung im Sinne dieser Vorschrift entsprechend Art. 32 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF der Eingang der Klageschrift beim Landgericht - hier am - oder entsprechend der lex fori deren Zustellung an die Beklagte - hier am - zu verstehen ist (siehe dazu MüKo-ZPO/Gottwald, 5. Aufl., Art. 66 Brüssel Ia-VO Rn. 4; Musielak/Voit/Stadler, ZPO 14. Aufl., Art. 66 EuGVVO Rn. 1; HK-ZPO/Dörner, 7. Aufl., Art. 66 EuGVVO Rn. 2; Rauscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 66 Brüssel Ia-VO Rn. 2; siehe weiter Senat, Urteil vom - VI ZR 315/13, ZIP 2014, 1997 Rn. 14). Die jeweils relevanten Vorschriften der EuGVVO alter und neuer Fassung haben einen identischen Wortlaut und sind nicht unterschiedlich auszulegen (vgl. allgemein zur Auslegungskontinuität Rauscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Brüssel Ia-VO Einleitung Rn. 35; HK-ZPO/Dörner, 7. Aufl., Vor EuGVVO Rn. 24).

102. Nach Art. 4 Abs. 1 EuGVVO nF/Art. 2 Abs. 1 EuGVVO aF sind Personen, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats haben, ohne Rücksicht auf ihre Staatsangehörigkeit grundsätzlich vor den Gerichten dieses Mitgliedstaats zu verklagen. Gemäß Art. 63 Abs. 1 EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 EuGVVO aF haben für die Anwendung der Verordnung Gesellschaften und juristische Personen ihren Wohnsitz an dem Ort, an dem sich ihr satzungsmäßiger Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung befindet.

11a) Falls sich aus den Anknüpfungspunkten satzungsmäßiger Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung unterschiedliche Gerichtsstände ergeben, bestehen diese alternativ und eröffnen dem Kläger ein Wahlrecht (, NJW 2008, 2797 Rn. 15; Ringe, IPrax 2007, 388, 389; Rauscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 63 Brüssel Ia-VO Rn. 1; MüKo-ZPO/Gottwald, 5. Aufl., Brüssel Ia-VO Art. 4 Rn. 18, Art. 63 Rn. 1, 9, 11).

12b) Die Anknüpfungspunkte satzungsmäßiger Sitz, Hauptverwaltung und Hauptniederlassung sind verordnungs-autonom in Anlehnung an die entsprechenden Begriffe in Art. 54 Abs. 1 AEUV/Art. 48 Abs. 1 EGV auszulegen (, NJW-RR 2008, 551 Rn. 11; , BAGE 132, 182 Rn. 31; vom - 5 AZR 60/07, NJW 2008, 2797 Rn. 16; Ringe, IPrax 2007, 388, 389; Rauscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 63 Brüssel Ia-VO Rn. 1; MüKo-ZPO/Gottwald, 5. Aufl., Art. 63 Brüssel Ia-VO Rn. 1, 9).

13"Satzungsmäßiger Sitz" im Sinne von Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF ist der in der Gesellschaftssatzung genannte (Ringe, IPrax 2007, 388, 389; Rauscher/Staudinger, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 63 Brüssel Ia-VO Rn. 1; Callies/Ruffert, EUV/AEUV 5. Aufl., Art. 54 AEUV Rn. 17). Geltung und zulässigen Inhalt der Gesellschaftssatzung regelt insoweit das nationale Recht (vgl. , Slg. 2011, I-12273, Rn. 26 - National Grid Indus; vom - C-210/06, Slg. 2008, I-964, Rn. 104 ff. - Cartesio; vom - C-106/16, Rn. 34, 43; Rauscher/Mankowski, EuZPR/EuIPR 4. Aufl., Art. 24 Brüssel Ia-VO Rn. 63).

14c) Der satzungsmäßige Sitz der Beklagten befindet sich nach den vom Berufungsgericht getroffenen und von der Revision nicht angegriffenen Feststellungen in Hannover.

15Für die Bestimmung des satzungsmäßigen Sitzes ist es unerheblich, ob der Verwaltungssitz der Beklagten nach Meran/Italien verlegt wurde und ob diese Verlegung zulässig war. Es kann daher insbesondere offen bleiben, ob die Verlegung des Verwaltungssitzes in das Ausland und Trennung vom inländischen Satzungssitz seit der durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom (BGBl. I S. 2026) erfolgten Neufassung des § 4a GmbHG und Streichung des bisherigen Absatzes 2 dieser Vorschrift zulässig ist (bejahend unter Hinweis auf BT-Drs. 16/6140, S. 29/BR-Drs. 354/07, S. 65 etwa Bayer/Schmidt, ZHR 173 [2009], 735; Hermanns, MittBayNot 2016, 297; Scholz/Emmerich, GmbHG 11. Aufl., § 4a Rn. 28 f.; Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 19. Aufl., § 4a Rn. 15; Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 21. Aufl., § 4a Rn. 11; Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbHG 3. Aufl., § 4a Rn. 13 ff.; MüKo-GmbHG/Mayer, 2. Aufl., § 4a Rn. 9 ff., 68 jeweils mwN auch zu abw. Ansichten; aA etwa Werner, GmbHR 2009, 191, 196).

16d) Entgegen der Auffassung der Revision ist es unerheblich, ob die Beklagte in Deutschland unternehmerische Tätigkeit ausübt, Büroräume oder einen in irgendeiner Weise eingerichteten Gewerbebetrieb unterhält. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF ist nicht einschränkend auszulegen.

17aa) Nach Ansicht der Revision erfordert die Eröffnung der Gerichtszuständigkeit am Satzungssitz mit Blick auf die geschützten Interessen der Beklagten jedenfalls ein Mindestmaß an Unternehmenstätigkeit am Satzungssitz, das vom Verordnungsgeber ersichtlich für den Regelfall vorausgesetzt, aber durch den bloßen Unterhalt einer "Briefkastenfirma" nicht erfüllt werde. Der bloße Umstand, dass die Beklagte allein aus Gründen des nationalen materiellen Gesellschaftsrechts gezwungen sei, einen deutschen Satzungssitz zu behalten, wenn sie ihre Tätigkeit unter Beibehaltung ihrer Rechtsform in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verlagern und damit von ihrer Niederlassungsfreiheit Gebrauch machen wolle, rechtfertige es nicht, nunmehr auch den Beklagtengerichtsstand an einen bloß auf dem Papier bestehenden Satzungssitz anzuknüpfen. Dem Vorteil des Klägers, der nicht nur das ob, sondern darüber hinaus auch den Zeitpunkt und die Art des Klageangriffs bestimmen könne, entspreche durch die Bestimmung eines allgemeinen Gerichtsstandes die Vergünstigung des Beklagten, den ihm ohne und meist gegen seinen Willen aufgezwungenen Rechtsstreit nicht auch noch unter zusätzlichen Erschwerungen an einem auswärtigen Gericht führen zu müssen. Bei Beschränkung der "Tätigkeit" der Gesellschaft auf den bloßen Unterhalt einer Briefkastenadresse könne gerade nicht angenommen werden, das Gericht am "Satzungssitz" sei am besten in der Lage, über Ansprüche gegen die Gesellschaft zu entscheiden.

18bb) Es gibt keinen Gesichtspunkt, der für eine derartige einschränkende Auslegung spricht (siehe zu den Auslegungskriterien , Slg. 2009, I-3369 Rn. 20 mwN - Falco Privatstiftung).

19(1) Der Wortlaut des Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF und die Systematik der Norm sprechen dagegen, dass ein "satzungsmäßiger Sitz" im Sinne von Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF - außer der satzungsmäßigen Regelung - eine Verwaltungs- oder Geschäftstätigkeit an diesem Ort erfordert. Solche Tätigkeiten sollen ersichtlich nur von Bedeutung sein, soweit sie eine Hauptverwaltung (Art. 63 Abs. 1 lit. b EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. b EuGVVO aF) oder eine Hauptniederlassung (Art. 63 Abs. 1 lit. c EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. c EuGVVO aF) begründen (vgl. zur Hauptverwaltung , NJW-RR 2008, 551 Rn. 11; , BAGE 132, 182 Rn. 31; vom - 5 AZR 60/07, NJW 2008, 2797 Rn. 16; zur Hauptniederlassung , BAGE 132, 182 Rn. 34).

20Abweichendes ergibt sich nicht aus dem Hinweis der Revision auf den Grundsatz des Wohnsitzgerichtsstands. Art. 4 Abs. 1 EuGVVO nF/Art. 2 Abs. 1 EuGVVO aF knüpft bei natürlichen Personen nicht an den gewöhnlichen Aufenthalt oder Wohnort an, sondern an das formale Kriterium des Wohnsitzes, der gemäß Art. 62 EuGVVO nF/Art. 59 EuGVVO nach nationalem Recht zu bestimmen ist (vgl. dazu MüKo-ZPO/Gottwald, 5. Aufl., Brüssel Ia-VO Art. 4 Rn. 2, Art. 62 Rn. 2, 4). Dem entspricht das formale Kriterium des satzungsmäßigen Sitzes bei Gesellschaften und juristischen Personen in Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO aF.

21(2) Die Erwägungsgründe der EuGVVO sprechen ebenfalls gegen eine einschränkende Auslegung. Danach sollen die Zuständigkeitsvorschriften in hohem Maße vorhersehbar sein und sich grundsätzlich nach dem Wohnsitz des Beklagten richten (Erwägungsgründe EuGVVO aF (11) Satz 1; EuGVVO nF (15) Satz 1; siehe weiter , Slg. 2009, I-3369 Rn. 21 f. mwN - Falco Privatstiftung; vom - C-196/15, NJW 2016, 3078 Rn. 16). Der Sitz juristischer Personen wurde in den Verordnungen selbst definiert, um die Transparenz der gemeinsamen Vorschriften zu stärken und Kompetenzkonflikte zu vermeiden (Erwägungsgründe EuGVVO aF (11) Satz 2; EuGVVO nF (15) Satz 3). Das Erfordernis eines Mindestmaßes von Verwaltungs- und/oder Geschäftstätigkeit am Satzungssitz würde die vom Verordnungsgeber gewollte Vorhersehbarkeit und Transparenz einschränken.

22(3) Sowohl die differenzierenden Anknüpfungspunkte des Art. 63 Abs. 1 EuGVVO nF/Art. 60 Abs. 1 EuGVVO aF als auch das Abstellen auf das Kriterium des Satzungssitzes ohne weitere Voraussetzungen sind bereits im Primärrecht angelegt (Art. 54 Abs. 1 AEUV/Art. 48 Abs. 1 EGV).

23(4) Schließlich ist eine einschränkende Auslegung nicht deshalb geboten, weil die Beklagte ihre Rechtsform nur beibehalten kann, wenn sie ihren Satzungssitz in Deutschland hat.

24Gemäß § 4a GmbHG (in der Fassung des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen [MoMiG] vom , BGBl. I S. 2026) ist Sitz der Gesellschaft der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Danach kann der Satzungssitz nur innerhalb Deutschlands - jedenfalls grundsätzlich - frei gewählt und verlegt werden (vgl. Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 19. Aufl., § 4a Rn. 5, 7, 17; Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 21. Aufl., § 4a Rn. 3 f., 8 ff.; Meckbach, NZG 2014, 526).

25Diese Regelung ist vereinbar mit der Niederlassungsfreiheit (Art. 49, Art. 54 Abs. 1 AEUV). Ein Mitgliedstaat der Europäischen Union kann sowohl die Voraussetzungen bestimmen, die eine Gesellschaft erfüllen muss, um als nach seinem innerstaatlichen Recht gegründet angesehen zu werden und damit in den Genuss der Niederlassungsfreiheit gelangen zu können, als auch die Voraussetzungen, die für den Erhalt dieser Eigenschaft verlangt werden. Ein Mitgliedstaat hat daher die Möglichkeit, einer nach seiner Rechtsordnung gegründeten Gesellschaft Beschränkungen hinsichtlich der Verlegung ihres Sitzes aus seinem Hoheitsgebiet aufzuerlegen, damit sie die ihr nach dem Recht dieses Staates zuerkannte Rechtspersönlichkeit behalten kann (, Slg. 2011, I-12273, Rn. 27 - National Grid Indus; vom - C-210/06, Slg. 2008, I-964, Rn. 110 - Cartesio).

26Danach ist es auch unbedenklich, den Satzungssitz unabhängig von einer dort ausgeübten Verwaltungs- oder Geschäftstätigkeit zum Anknüpfungspunkt für einen Gerichtsstand zu machen. Es bedarf keines über den Registertatbestand hinausgehenden realwirtschaftlichen Bezugs (vgl. , BGHZ 190, 242 Rn. 19 ff. zu Art. 22 Nr. 2 EuGVVO aF bei Auslandsgesellschaften).

27cc) Es bedarf keiner Vorabentscheidung des Gerichtshofs gemäß Art. 267 Abs. 1 und 3 AEUV. Die letztinstanzlichen Gerichte der Mitgliedstaaten sind nicht zur Vorlage verpflichtet, wenn die richtige Anwendung des Gemeinschaftsrechts derart offenkundig ist, dass für einen vernünftigen Zweifel kein Raum mehr bleibt (, Slg. 1982, 3415, Rn. 13 ff. - Cilfit; vom - C-461/03, Slg. 2005, I-10513, Rn. 16 - Gaston Schul Douane-Expediteur). Dies ist vorliegend der Fall.

Auf diese Entscheidung wird Bezug genommen in folgenden Gerichtsentscheidungen:



ECLI Nummer:
ECLI:DE:BGH:2017:141117UVIZR73.17.0

Fundstelle(n):
DStR 2018 S. 9 Nr. 6
GmbH-StB 2018 S. 145 Nr. 5
GmbHR 2018 S. 372 Nr. 7
NJW-RR 2018 S. 290 Nr. 5
RIW 2018 S. 234 Nr. 4
WM 2018 S. 285 Nr. 6
ZIP 2018 S. 654 Nr. 13
FAAAG-71711