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Arbeitshilfe Januar 2024

Gesellschaftsvertrag einer Partnerschaftsgesellschaft m. b. Berufshaftung – Muster

Reinald Gehrmann
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  • Gesellschaftsvertrag einer Partnerschaftsgesellschaft m. b. Berufshaftung

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine speziell für den Zusammenschluss von Angehörigen freier Berufe geschaffene Form der Personengesellschaft, die in ihrer rechtlichen Ausgestaltung der OHG angenähert ist. Sie ist durch das „Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe” vom (PartGG) eingeführt worden. Bei dieser Gesellschaftsform haften grundsätzlich neben dem Gesellschaftsvermögen alle Partner mit ihrem Privatvermögen als Gesamtschuldner für die von der PartG begründeten Verbindlichkeiten.

Durch das „Gesetz zur Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung und zur Änderung des Berufsrechts der Rechtsanwälte, Patentanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer“ vom ist eine Rechtsformvariante der Partnerschaftsgesellschaft geschaffen worden, die es den Angehörigen bestimmter Berufsgruppen ermöglicht, die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen der Partnerschaft zu begrenzen. Der Eintritt der Haftungsbegrenzung erfordert gem. § 8 Abs. 1 Satz 4 PartGG den Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung mit einer gesetzlich vorgeschriebenen Deckungssumme durch die PartG selbst. Die Deckungssummen fallen in Abhängigkeit von den einschlägigen berufsrechtlichen Regelungen unterschiedlich hoch aus. Der Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung gemäß § 8 Abs. 4 PartGG hat zur Folge, dass für Verbindlichkeiten der Partnerschaftsgesellschaft bei Schäden aus fehlerhafter Berufsausübung den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Tritt ein Haftungsfall wegen einer fehlerhaften Berufsausübung begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen ein, so haften die Partner nicht mehr gesamtschuldnerisch nach § 8 Abs. 1 PartGG und sind insofern – partiell - privilegiert.

Von der Haftungsbeschränkung nicht erfasst werden hingegen alle anderen Verbindlichkeiten:

  • aus im eigenen Namen von dem einzelnen Partner neben seiner Tätigkeit in der PartGmbB auf eigene Rechnung wahrgenommenen Mandaten/Aufträgen

  • aus deliktischen Ansprüchen eines Geschädigten gegen den Partner

  • aus allen sonstigen Rechtsgeschäften (z. B. Arbeitsverträgen, Darlehensverträgen, Mietverträgen, Leasingverträgen usw.), die nicht im Zusammenhang mit der Berufsausübung stehen

  • aus öffentlich-rechtlichen Verhältnissen (z. B. Steuern)

Für die nicht von der Haftungsbeschränkung erfassten Verbindlichkeiten haften nach § 8 Abs. 1 PartGG neben dem Gesellschaftsvermögen die Partner weiterhin persönlich. Die Haftung kann für diese anderen Verbindlichkeiten gerade nicht durch eine Berufshaftpflichtversicherung abgesichert werden.

Der Gesellschaftsvertrag der PartG bedarf der Schriftform (§ 3 Abs. 1 PartGG) und sollte jedenfalls den Namen und Sitz der PartG, den Namen und Vornamen sowie den in der PartG ausgeübten Beruf und den Wohnort jedes Partners sowie den Gegenstand der PartG beinhalten (§ 3 Abs. 2 Nrn. 1–3 PartGG).

Im Verhältnis zu Dritten wird die Partnerschaft mit ihrer Eintragung ins – elektronisch geführte - Partnerschaftsregister wirksam (§ 7 Abs. 1 PartGG). Der Anmeldung ist ein Nachweis über die Zugehörigkeit jedes Partners zu dem freien Beruf, der in der Partnerschaftsgesellschaft ausgeübt werden soll, und eine Versicherungsbescheinigung i. S. § 113 Abs. 2 VVG beizufügen (§ 4 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 PartGG). Ab Eintragung in das Partnerschaftsregister kann sich die Gesellschaft auf die Haftungsbeschränkung berufen.

Mehr zum Thema Partnerschaftsgesellschaft sowie weiterführende Informationen im infoCenter.

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