Helmut Volb

Gründungen von Personengesellschaften und Wechsel im Gesellschafterbestand

2. Aufl. 2012

ISBN der Online-Version: 978-3-482-61272-5
ISBN der gedruckten Version: 978-3-482-58372-8

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Gründungen von Personengesellschaften und Wechsel im Gesellschafterbestand (2. Auflage)

E. Gründung einer Personengesellschaft durch Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft

Sachverhalt:

481An dem übertragenden Rechtsträger, der B GmbH sind die natürlichen Personen B und L zu je 50 % beteiligt. Die Anteile werden von B und L jeweils im Privatvermögen gehalten. Auf den soll die B GmbH auf die bestehende L KG verschmolzen werden.

Die Gesellschafter B und L hatten folgende Anschaffungskosten für die Beteiligung an der B GmbH:

  • für B: 100 000 €,

  • für L: 200 000 €.

Die B GmbH erstellt am folgende Übertragungsbilanz i. S. d. § 17 Abs. 2 UmwG:


Tabelle in neuem Fenster öffnen
Aktiva
Schlussbilanz der B GmbH
Passiva
Anlagevermögen
500 000 €
Stammkapital
100 000 €
Umlaufvermögen
500 000 €
Rücklagen
300 000 €
Jahresüberschuss
100 000 €
Verbindlichkeiten
500 000 €
1 000 000 €
1 000 000 €

Die übernehmende Personengesellschaft L KG hat vor der Umwandlung zum folgende Bilanz erstellt:


Tabelle in neuem Fenster öffnen
Aktiva
Schlussbilanz der L KG
Passiva
Anlagevermögen
400 000 €
Kapital L
100 000 €
Umlaufvermögen
400 000 €
Kapital B
100 000 €
Rückstellungen
100 000 €
Verbindlichkeiten
500 000 €
800 000 €
800 000 €

Aufgabe:

Darstellung der zivil- und steuerrechtlichen Vorgänge.

I. Zivilrechtliche Betrachtung

1. Allgemeines

482Bei einer Verschmelzung wird das Vermögen eines Rechtsträgers a...