Helmut Volb

Gründungen von Personengesellschaften und Wechsel im Gesellschafterbestand

2. Aufl. 2012

ISBN der Online-Version: 978-3-482-61272-5
ISBN der gedruckten Version: 978-3-482-58372-8

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Gründungen von Personengesellschaften und Wechsel im Gesellschafterbestand (2. Auflage)

D. Rückumwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG wegen Betriebsveräußerung

Sachverhalt:

346A ist zu 99,8 %, die A-Verwaltungs-GmbH zu 0,2 % als Gesellschafter an der A-Maschinenbau-GmbH Leipzig beteiligt. Alleiniger Geschäftsführer der A-Maschinenbau-GmbH ist A. Aus Altersgründen will er sich aus dem operativen Geschäft zurückziehen und seine GmbH-Anteile verkaufen. Die Ingenieure B und C sind zwar an der A-Maschinenbau-GmbH interessiert, allerdings nicht am Kauf der GmbH-Anteile.

Die Ingenieure B und C formulieren ihre Käuferinteressen wie folgt:

  • die Anschaffungskosten für den Erwerb sollen soweit wie möglich in Abschreibungspotenzial transformiert werden;

  • der bisherige Firmenname soll möglichst beibehalten werden;

  • in sämtliche vertraglichen Regelungen soll eingetreten und sämtliche schuldrechtlichen Beziehungen und Verpflichtungen sollen übernommen werden;

  • erstrebte Gesellschaftsform ist die GmbH & Co. KG.

Da A keinen weiteren Interessenten findet, einigt man sich dahin gehend, dass A zunächst auf seine Kosten die A-Maschinenbau-GmbH formwechselnd in eine GmbH & Co. KG zum überführt und anschließend im Wege des Hybrid-Deals seine Gesellschaftsant...