Dokument Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften - Handels- und steuerrechtliche Implikationen

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NWB Nr. 51 vom 14.12.2009 Seite 4022

Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften

Handels- und steuerrechtliche Implikationen

Dr. Stefan Schultes-Schnitzlein und Sascha Kaiser

Nach dem Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (Schultes-Schnitzlein/Kaiser, NWB 32/2009 S. 2500) und dem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (Schultes-Schnitzlein/Kaiser, NWB 45/2009 S. 3516) widmet sich dieser Musterfall nun der Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften. Die Verschmelzung kann insbesondere im Konzernbereich ihrer Häufigkeit nach als Kernfall der Umwandlung bezeichnet werden. Die Verschmelzung ist aber auch für den Mittelstand aus unterschiedlichsten steuerlichen und nichtsteuerlichen Gründen relevant. Anhand des nachfolgenden Musterfalls werden die grundlegenden gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Implikationen am Beispiel einer Abwärtsverschmelzung einer GmbH zur Aufnahme auf eine weitere GmbH beleuchtet.

Grundfall – Beispiel

[i]Einzelheiten zu den BeteiligungsverhältnissenDie in Köln ansässige X-GmbH und die in Bonn ansässige Y-GmbH (Geschäftsjahr jeweils 1. 7. bis 30. 6.) stellen unterschiedliche Komponenten für Betten und Polstermöbel her. Ihr Stammkapital beträgt jeweils 30.000 €. Die X-GmbH ist an der Y-GmbH zu 20 % (Stammeinlage von 6.000 €) beteiligt, der weitere Geschäftsanteil von 80 % (Stammeinlage von

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