Schenkungsteuer | Verdeckte Einlage kann steuerpflichtig sein (FG)
Verdeckte Einlagen in eine
Personengesellschaft können bei deren Gesellschaftern als Zuwendungsempfänger
der Schenkungsteuer unterliegen, wenn die verdeckte Einlage ohne Gegenleistung
oder gesellschaftsrechtliche Veranlassung erfolgt (; Revision nicht
zugelassen).
Sachverhalt: Ausgangspunkt des Rechtsstreits war die Umstrukturierung eines Immobilienvermögens, bei der ein früher privat gehaltenes Immobilienportfolio eines Ehepaares auf eine Vermögensverwaltung GmbH & Co KG übertragen wurde. Die Kaufpreisforderungen aus den Grundstücksverkäufen an die Vermögensverwaltung GmbH & Co KG waren bei den Eheleuten einkommensteuerrechtlich Sonderbetriebsvermögen im Rahmen ihrer Beteiligung an einer Holding. Diese Beteiligungen der Eheleute wurden zusammen mit dem hierzu zuzuordnenden Sonderbetriebsvermögen (vor allem den Kaufpreisforderungen) in die Vermögensverwaltung GmbH & Co KG eingebracht. Nach einer schriftlichen Vereinbarung über eine verdeckte Einlage wurden nach Durchführung von Verrechnungen die Restkaufpreisforderungen der Eheleute in die gesamthänderische Rücklage der Vermögensverwaltung GmbH & Co KG eingelegt. An der Vermögensverwaltung GmbH & Co KG sind die Eheleute und deren Kinder beteiligt.
Wegen der verdeckten Einlage des Ehemannes setzte das FA gegen seine Ehefrau Schenkungsteuer fest. Hiergegen wandte die Ehefrau ein, nicht sie, sondern allenfalls die Vermögensverwaltung GmbH & Co KG sei durch die verdeckte Einlage bereichert. Im Übrigen sei es zu einer Konfusion der Kaufpreisforderungen (im Sonderbetriebsvermögen der Eheleute) und der Kaufpreisschulden (Verbindlichkeiten der Vermögensverwaltung GmbH & Co KG) gekommen.
Hierzu führte das FG Baden-Württemberg weiter aus:
Es bestehen keine ernstlichen Zweifel, dass im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht bei Zuwendungen an eine Personengesellschaft deren Gesellschafter und nicht die Gesellschaft selbst Zuwendungsempfänger sind. Auch nach Ergehen der Rechtsprechung des BGH zur Teilrechtsfähigkeit der GbR im Zivilrecht ist im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht die Personengesellschaft als transparent zu behandeln und damit deren Gesellschafter die Bereicherungsempfänger.
Ist eine Gesamthandsgemeinschaft zivilrechtlich als Beschenkte am Schenkungsvorgang beteiligt, ergibt eine eigenständige schenkungsteuerrechtliche Prüfung, dass nicht die Gesamthand, sondern die Gesamthänder durch die freigebige Zuwendung schenkungsteuerrechtlich als bereichert anzusehen sind. Die Personengesellschaft ist von der Persönlichkeit der Gesellschafter nicht - wie eine juristische Person - zu trennen. Geht deshalb durch Erbanfall oder Schenkung Vermögen auf eine Gesamthandsgemeinschaft über, wird dieses stets gesamthänderisches Vermögen der Gesamthänder, die allein durch den Vermögensübergang bereichert werden.
Die verdeckte Einlage der Eheleute in die Vermögensverwaltung GmbH & Co KG ist daher als Zuwendung an die Gesellschafter der Vermögensverwaltung GmbH & Co KG zu werten. Die Zuwendung war auch unentgeltlich.
Eine der Schenkungsteuerpflicht entgegenstehende gesellschaftsrechtliche Veranlassung ist nicht erkennbar. Die verdeckte Einlage der Eheleute in die Vermögensverwaltung GmbH & Co KG ist nicht gesellschaftsrechtlich veranlasst, weil sich die Gewinnverteilung an der Beteiligungshöhe orientierte und Nachschusspflichten, insbesondere für die Kinder der Eheleute, im Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehen waren. Es gab auch sonst keine gesellschaftsvertraglich angelegten Ausgleichsmechanismen, die die verdeckten Einlagen der Eheleute wieder aufgewogen hätten.
Quelle: FG Baden-Württemberg, Newsletter 2/2017 (Sc)
Fundstelle(n):
NWB SAAAG-43766